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中汽协上市公司委员会再发《指引》:鼓励称“董事会秘书长”

  • 2013年11月08日 09:39
  • 来源:中汽协会上市公司委员会

作者:特别会员姚励   
    日前,中国汽车工业协会上市公司委员会2013年第二次理事会在南昌举行。江铃汽车承办了本次理事会。
在该次会议上,中汽协上市委通过了《中国汽车行业上市公司董事会秘书(长)工作行为指引》,首次提出鼓励将董事会秘书称为“董事会秘书长”。
    该《指引》第一条写道:“为提高董事会秘书在公司治理中的地位和作用,更确切地反映在当前中国社会及上市公司中董事会秘书所担当角色的重要性,鼓励上市公司任命董事会秘书为董事会秘书长。”
这无疑是具有中国特色的一个《指引》。
    上市公司董事会秘书是上市公司治理及监管的责任人和枢纽。对外他(她)接受证监会的培训和指令,对证监会、股票市场和股民负责;对内他(她)监督和收集公司运营数据及情况,组织董事会和股东大会。凡对外披露信息,董事会秘书是第一签字人,没有董事会秘书的签字,交易所不予披露。董事会秘书对上市公司信息披露的管理和控制具有举足轻重的作用。有鉴于此,我国《公司法》《证券法》明确规定,董事会秘书应属于上市公司高管人员。中国证监会《上市公司章程指引》及《上交所股票上市规则》亦重申这一点。
    然而,在现实生活中并非如此。中汽协上市委调研发现,我国上市公司中,董事会秘书中约1/3是高管层(副总经理),1/3为总助层,1/3为中层。董事会秘书级别过低,不利于公司法人治理和社会监管到位,容易沦为“橡皮图章”。
    同时,中国的国情舆情亦有特色。在印度,国务秘书就是国务部长,在中国,秘书则可能被认为是文秘人员。某资深董秘王虹(男)已年逾四十,可他收到的股民来信,还时常被昵称为“尊敬的王小姐”(王虹这个名字也有点问题)。不幸的是,在中国秘书时常与“小秘”挂钩。
    将董事会秘书称为“董事会秘书长”有可能改变这一误解,并且与法律并无冲突。例如,我国《公司法》仅有“公司经理”称谓,但在现实生活中,公司“总经理”比比皆是,反而是一般工作人员都称为“经理”了。《公司法》称谓“董事长”,有的公司则称谓“董事局主席”。例如大名鼎鼎的鲁冠球即是万向集团董事局主席。《公司法》刚出台时可能出于体现平等的考虑,曾有“监事会召集人”的称谓,但是在现实生活中并没有哪个公司称“张召集人”“李召集人”,而是尊称为“监事长”或“监事会主席”。(现行《公司法》已改称为“监事会主席”)。
    以此看,“董事会秘书”仅是一个泛称,而并非法定称谓。
    对于董事会秘书称谓,业界讨论已久。有人提出称作“首席治理官”以强调董事会秘书的作用。该称谓倒是洋味十足,但是显得生硬,亦恐难落地。
    中汽协上市委经过近一年的多方求证和论证,并与专家和部分监管官员进行了讨论,终于在其《指引》中提出鼓励将董事会秘书称为“董事会秘书长”,则显得更为贴切和严谨。
    实际上,董事会秘书对董事长、董事会、董事的规范运作亦负有监管责任,董秘级别过低,等于撤掉了董事长、董事的“防火墙”,对董事长、董事未必是好事。
    记者认为,将“董事会秘书”的称谓自愿地、有条件地变更为“董事会秘书长”,符合中国国情和相关立法,符合证监会加强监管的初衷,有利于上市公司的规范运作,是可以倡导和实施的。
    笔者还认为,这一《指引》意见,不仅适用于汽车行业上市公司,对全行业上市公司亦有普遍意义。

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